Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZPC „SKAWA” SA

Poniższa treść została opublikowana w MSiG nr 145 poz. 39993 z 28 lipca 2022 r.

Zakłady Przemysłu Cukierniczego „SKAWA” SA w Wadowicach, KRS 0000148701, Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpis do rejestru 28.01.2003 r.

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE ZPC „SKAWA” SA

Zarząd Spółki ZPC „SKAWA” SA z siedzibą w Wadowicach, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000148701,
zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZPC „SKAWA” SA na dzień 25 sierpnia 2022 r o godz.10:00
w Wadowicach przy ul. dr. Józefa Putka 1, budynek dawnego biurowca ZPC SKAWA SA - sala konferencyjna, II piętro.

Porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Przedstawienie przez Zarząd:
    a) sprawozdania z działalności Spółki w 2021 roku,
    b) sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok,
    c) wniosku w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2021.
6. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021.
7. Przedstawienie planu działalności Spółki na rok 2022, w tym planu inwestycyjnego.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.
10. Podjęcie uchwały o udzieleniu członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021.
11. Podjęcie uchwały o udzieleniu członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021.
12. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2021.
13. Podjęcie uchwały w sprawie rocznego planu działalności Spółki na 2022 rok, uwzględniającego program inwestycyjny.
14. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.
15. Podjęcie uchwały w sprawie nagród za 2021 rok dla Członków Rady Nadzorczej.
16. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej ZPC SKAWA SA na nową kadencję.
17. Wybór członków Rady Nadzorczej.
18. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej ZPC SKAWA SA na nową kadencję.
19. Podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
20. Przedstawienie istotnych elementów planu połączenia, opinii biegłego rewidenta z badania planu połączenia oraz sprawozdania Zarządu Spółki uzasadniającego połączenie.
21. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółek ZPC SKAWA SA i Skawa-Bis Sp. z o.o.
22. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W związku z objęciem porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia uchwały dotyczącej zmiany Statutu Spółki, zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, poniżej zostają zamieszczone dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian.

Treść projektowanych zmian w Statucie:

dotychczasowa treść § 9:
Akcje serii B i C, które zostały pokryte gotówką, łącznie 135.000 /sto trzydzieści pięć tysięcy/ oraz akcje serii D, również pokryte gotówką, łącznie 81.000 (osiemdziesiąt jeden tysięcy) są akcjami na okaziciela, pozostałe 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii A, które pokryte zostały wkładem niepieniężnym, są akcjami imiennymi.

projektowana treść § 9:
Akcje serii B, C i D, które zostały pokryte gotówką łącznie w ilości 216 000 (dwieście szesnaście tysięcy) są akcjami imiennymi, akcje serii A w ilości 125 000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy), które pokryte zostały wkładem niepieniężnym, są akcjami imiennymi.

dotychczasowa treść § 10:
Akcje mogą być imienne lub na okaziciela.

projektowana treść § 10:
Akcje Spółki są akcjami imiennymi i nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela.

dotychczasowa treść § 13:
Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów oddanych. Umorzenie następuje za wynagrodzeniem w wysokości wartości aktywów netto przypadających na umarzane akcje, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy.

projektowana treść § 13:
1. Akcje są zbywalne, przy czym - zbycie, zastawienie lub oddanie akcji w użytkowanie - wymaga zgody Rady Nadzorczej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
2. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje składa pisemny wniosek do Spółki, ze wskazaniem osoby, na rzecz której ma nastąpić zbycie oraz wskazuję liczbę akcji i cenę sprzedaży za każdą akcję oraz termin zapłaty.
3. W przypadku gdy Rada Nadzorcza odmówi wyrażenia zgody na zbycie akcji, Spółka zobowiązana jest w terminie nie dłuższym niż 2 (słownie: dwa) miesiące od otrzymania wniosku wskazać na piśmie akcjonariuszowi, który złożył ten wniosek, osobę, która nabędzie akcje, których dotyczy ten wniosek.
Nabycie akcji przez osobę wskazaną przez Spółkę nastąpi na warunkach, w tym dotyczących ceny akcji i terminu jej zapłaty, określonych we wniosku o wyrażenie przez Spółkę zgody na zbycie.
4. W razie ustanowienia na akcji prawa zastawu lub użytkowania, zastawnik lub użytkownik mogą wykonywać prawo głosu wyłącznie za zgodą Rady Nadzorczej.

projektowana treść dodanego § 131:
1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).
2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów oddanych. Umorzenie dobrowolne może nastąpić za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na
akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.
3. Umorzenie przymusowe może nastąpić, gdy:
    a) wszczęto egzekucję z akcji akcjonariusza, celem zaspokojenia roszczeń Spółki, których nie można zaspokoić w inny sposób
         z majątku akcjonariusza;
    b) akcjonariusz został ubezwłasnowolniony.

projektowana treść dodanego § 132:
1. Akcje mogą być dziedziczone.
2. W przypadku śmierci akcjonariusza współuprawnieni spadkobiercy akcji wskazują wspólnego przedstawiciela. W sytuacji braku ustanowienia wspólnego przedstawiciela, akcjonariusze nie mogą realizować praw udziałowych w Spółce.

dotychczasowa treść § 14 pkt 3:
Dywidendę wypłaca Spółka, bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.

projektowana treść § 14 pkt 3:
Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne spółki wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.

dotychczasowa treść § 19 pkt 1 lit c):
Zgromadzenie jest ważne, gdy reprezentowane jest na nim 51% kapitału zakładowego.

projektowana treść § 19 pkt 1 lit c):
Zgromadzenie jest ważne, gdy reprezentowane jest na nim 30% kapitału zakładowego.

dotychczasowa treść § 22 pkt 1:
Rada Nadzorcza składa się z 5-8 członków. O ilości członków Rady Nadzorczej decyduje uchwałą Walne Zgromadzenie.

projektowana treść § 22 pkt 1:
Rada Nadzorcza składa się z 3-8 członków. O ilości członków Rady Nadzorczej decyduje uchwałą Walne Zgromadzenie

Zarząd Spółki informuje, że uprawnieni z akcji, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki w Wadowicach ul. Młyńska 66, Budynek Zakładu nr 4, pokój 2/12 a, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne wypisy z rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w wypisie winna legitymować się pisemnym pełnomocnictwem.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu zwołania walnego zgromadzenia, bezpośrednio w Sali obrad, w godz. od 9:30 do 9:55.