Hauptversammlung der Aktionäre - 25. August 2022.

Der folgende Inhalt wurde im MSiG /Gerichts - und Wirtschaftsanzeiger/ Nr. 145 Pos. 39993 vom 28. Juli 2022 veröffentlicht.

Der Vorstand der ZPC "SKAWA" S.A. mit Sitz in Wadowice, eingetragen beim Amtsgericht für Kraków-Śródmieście in Kraków, XII. Wirtschaftsabteilung, unter der KRS-Nummer 0000148701, beruft die ordentliche Hauptversammlung der ZPC "SKAWA" S.A. für den 25. August 2022 um 10:00  Uhr in Wadowice an der ul. dr Józefa Putka 1,
das Gebäude des ehemaligen Bürogebäudes der ZPC SKAWA S.A.  - Konferenzraum, II Etage ein.

Tagesordnung:

1. Eröffnung der ordentlichen Hauptversammlung.
2. Wahl des Vorsitzenden der ordentlichen Hauptversammlung.
3. Feststellung der Ordnungsmäßigkeit der Einberufung der Hauptversammlung und ihrer Beschlussfähigkeit.
4. Annahme der Tagesordnung.
5. Präsentation des Vorstandes:

1. Bericht über die Aktivitäten des Unternehmens im Jahr 2021,
2. die Jahresabschlüsse der Gesellschaft für das Jahr 2021,
3. Vorschlag für die Verteilung des Reingewinns für das Geschäftsjahr 2021.

6. Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats über die Ergebnisse der Bewertung des Berichts des Vorstands über die Tätigkeit der Gesellschaft
   im Geschäftsjahr 2021 und des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2021.
7. Vorstellung des Geschäftsplans des Unternehmens für 2022, einschließlich des Investitionsplans.
8. Verabschiedung eines Beschlusses über die Genehmigung des Berichts des Verwaltungsrats über die Tätigkeit der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021.
9. Verabschiedung eines Beschlusses zur Genehmigung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021.
10. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft für das Jahr 2021.
11. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Jahr 2021.
12. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021.
13. Beschlussfassung über den jährlichen Geschäftsplan der Gesellschaft für 2022, einschließlich des Investitionsprogramms.
14. Verabschiedung eines Beschlusses zur Änderung der Satzung der Gesellschaft.
15. Beschlussfassung über die Prämien für 2021 für die Mitglieder des Aufsichtsrates.
16. Beschlussfassung über die Festlegung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates der ZPC SKAWA S.A. für die neue Amtszeit.
17. Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrates.
18. Verabschiedung eines Beschlusses über die Ernennung von Mitgliedern des Aufsichtsrats der ZPC SKAWA S.A. für eine neue Amtszeit.
19. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates.
20. Darstellung der wesentlichen Elemente des Verschmelzungsplans, des Bestätigungsvermerks des Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Verschmelzungsplans und des Berichts des Verwaltungsrats der Gesellschaft zur Begründung der Verschmelzung.
21. Verabschiedung eines Beschlusses über die Verschmelzung von ZPC SKAWA S.A. und Skawa-Bis Sp. z o.o.
22. Abschluss der ordentlichen Hauptversammlung.

Aufgrund der Aufnahme eines Beschlusses über die Änderung der Satzung der Gesellschaft gemäß Artikel 402 § 2 des Handelsgesetzbuches in die Tagesordnung der Hauptversammlung werden die bestehenden Bestimmungen sowie der Inhalt der vorgeschlagenen Änderungen nachstehend wiedergegeben.

Inhalt der vorgeschlagenen Satzungsänderungen:

den bestehenden Inhalt von § 9:

Die bar eingezahlten Aktien der Serien B und C in Höhe von 135.000 (einhundertfünfunddreißigtausend) und die ebenfalls bar eingezahlten Aktien der Serie D in Höhe von 81.000 (einundachtzigtausend) sind Inhaberaktien; die restlichen 125.000 (einhundertfünfundzwanzigtausend) Aktien der Serie A, die mit Sachleistungen eingezahlt wurden, sind Namensaktien.

Entwurf des § 9:

Die Aktien der Serien B, C und D, die bis zu einer Gesamtzahl von 216.000 (zweihundertsechzehntausend) in bar bezahlt wurden, sind Namensaktien, die Aktien der Serie A in Höhe von 125.000 (einhundertfünfundzwanzigtausend), die in Sachwerten bezahlt wurden, sind Namensaktien.

den bestehenden Inhalt von § 10:

Die Aktien können Namens- oder Inhaberaktien sein.

Entwurf des § 10:

Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien und können nicht in Inhaberaktien umgewandelt werden.

den bestehenden Inhalt von § 13:

Die Rücknahme von Aktien kann nur mit Zustimmung des Aktionärs im Wege des Erwerbs durch die Gesellschaft erfolgen. Die Rücknahme von Aktien erfordert einen Beschluss der Hauptversammlung, der mit einer Mehrheit von ¾ der abgegebenen Stimmen gefasst wird. Die Rücknahme erfolgt gegen Zahlung
des Wertes des auf die zurückgenommenen Aktien entfallenden Nettovermögens, wie es im Jahresabschluss des letzten Geschäftsjahres ausgewiesen ist.

Entwurf des § 13:

1. Die Aktien sind übertragbar, mit der Maßgabe, dass - die Übertragung, Verpfändung oder Nutznießung von Aktien - unter Androhung der Nichtigkeit der schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf.
2. Ein Aktionär, der Aktien veräußern will, muss bei der Gesellschaft einen schriftlichen Antrag stellen, in dem er die Person angibt, an die die Veräußerung erfolgen soll, und die Anzahl der Aktien sowie den Verkaufspreis pro Aktie und den Zahlungstermin nennt.
3. Verweigert der Aufsichtsrat seine Zustimmung zur Veräußerung der Aktien, so benennt die Gesellschaft innerhalb einer Frist von höchstens zwei (in Worten: zwei) Monaten nach Eingang des Antrags schriftlich gegenüber dem antragstellenden Aktionär die Person, die die Aktien, auf die sich der Antrag bezieht, erwerben wird. Der Erwerb der Aktien durch die von der Gesellschaft benannte Person erfolgt zu den Bedingungen, einschließlich des Preises der Aktien und des Zeitpunkts der Zahlung, die im Antrag auf Genehmigung der Veräußerung durch die Gesellschaft angegeben sind.
4. Wird ein Pfandrecht oder ein Nießbrauch an einer Aktie bestellt, so kann der Pfandgläubiger oder Nießbraucher das Stimmrecht nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausüben.

Vorgeschlagener Inhalt des hinzugefügten § 13^1:

1. Die Rücknahme von Aktien kann entweder mit Zustimmung des Aktionärs durch Kauf durch die Gesellschaft (freiwillige Rücknahme) oder ohne Zustimmung des Aktionärs (Zwangsrücknahme) erfolgen.
2. Für die Rücknahme von Anteilen ist ein Beschluss der Hauptversammlung erforderlich, der mit einer Mehrheit von ¾ der abgegebenen Stimmen gefasst wird. Die freiwillige Rücknahme kann mit oder ohne Gegenleistung erfolgen. Die Zwangsrücknahme erfolgt gegen eine Vergütung, die nicht niedriger sein darf als der Wert des im Jahresabschluss des letzten Geschäftsjahres ausgewiesenen Nettovermögens je Aktie, abzüglich des an die Aktionäre auszuschüttenden Betrags.
3. Eine Zwangsrücknahme kann erfolgen, wenn:

a) In die Aktien des Aktionärs wird die Zwangsvollstreckung eingeleitet, um Ansprüche der Gesellschaft zu befriedigen, die nicht auf andere Weise aus dem Vermögen des Aktionärs befriedigt werden können;

(b) der Aktionär ist geschäftsunfähig geworden.

Vorgeschlagener Inhalt des hinzugefügten § 13²:

1. Anteile können vererbt werden.
2. Im Falle des Todes eines Aktionärs ernennen die gemeinsamen Erben der Aktien einen gemeinsamen Vertreter. Ohne die Ernennung eines gemeinsamen Vertreters können die Aktionäre ihre Beteiligungsrechte an der Gesellschaft nicht ausüben.

den bestehenden Wortlaut von § 14 Nummer 3:

Die Dividende wird von der Gesellschaft ausgezahlt, ohne Einschaltung der Registerstelle für Aktionäre.

Entwurf § 14 Punkt 3:

Die Gesellschaft erfüllt die finanziellen Verpflichtungen der Gesellschaft gegenüber den Aktionären aus deren Aktienrechten, ohne dass der Aktionärsregisterführer dazwischengeschaltet ist.

den bestehenden Wortlaut von § 19 Absatz 1 Buchstabe c):

Die Versammlung ist gültig, wenn 51% des Aktienkapitals auf der Versammlung vertreten sind.

Entwurf § 19(1)(c):

Die Versammlung ist gültig, wenn 30 % des Aktienkapitals auf der Versammlung vertreten sind.

der bisherige Wortlaut von § 22 Nummer 1:

Der Aufsichtsrat besteht aus 5-8 Mitgliedern. Die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats wird durch Beschluss der Hauptversammlung festgelegt.

Entwurf § 22 Punkt 1:

Der Aufsichtsrat besteht aus 3-8 Mitgliedern. Die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats wird durch Beschluss der Hauptversammlung festgelegt.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft gibt bekannt, dass zur Teilnahme an der Generalversammlung diejenigen Stimmberechtigten berechtigt sind, die mindestens eine Woche vor der Generalversammlung im Aktienregister eingetragen sind.

Das Verzeichnis der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Aktionäre wird am Sitz der Gesellschaft in Wadowice, ul. Młyńska 66, Betriebsgebäude Nr. 4, Raum 2/12 a, drei Werktage vor der Hauptversammlung ausgelegt.

Ein Aktionär kann an der Hauptversammlung teilnehmen und sein Stimmrecht persönlich oder durch einen Bevollmächtigten ausüben. Die Vollmacht muss schriftlich erteilt werden, um gültig zu sein.

Vertreter juristischer Personen müssen aktuelle Registerauszüge vorlegen, in denen die zur Vertretung dieser Personen befugten Personen aufgeführt sind. Jede Person, die nicht in dem Auszug aufgeführt ist, muss eine schriftliche Vollmacht vorlegen.

Die zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Personen können sich am Tag der Hauptversammlung zwischen 9.30 und 9.55 Uhr direkt im Versammlungssaal anmelden und ihre Stimmkarten erhalten.