Im MSiG vom 3.06.2024, Nr. 106/2024 (7008), wurde unter Punkt 27141 folgendes veröffentlicht
Der Vorstand der ZPC "SKAWA" SA mit Sitz in Wadowice, eingetragen beim Bezirksgericht für Krakau - Śródmieście in Krakau, XII. Wirtschaftsabteilung, unter der KRS-Nummer 0000148701, beruft die ordentliche Hauptversammlung der ZPC "SKAWA" SA für den 27. Juni 2024 um 10:00 Uhr in Wadowice in der ul. dr. J. Putka 1, im Gebäude des ehemaligen Bürogebäudes der ZPC SKAWA SA - Konferenzraum, 2. Stock.
Tagesordnung:
Aufgrund der Aufnahme eines Beschlusses über die Änderung der Satzung der Gesellschaft gemäß Artikel 402 § 2 des Handelsgesetzbuches in die Tagesordnung der Hauptversammlung werden die bestehenden Bestimmungen sowie der Inhalt der vorgeschlagenen Änderungen nachstehend wiedergegeben.
Inhalt der vorgeschlagenen Satzungsänderungen:
Der bisherige Wortlaut von § 8: Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 34.100.000 PLN (vierunddreißig Millionen einhunderttausend Zloty) und ist in 341.000 (dreihunderteinundvierzigtausend) Aktien mit einem Nennwert von je 100 PLN (einhundert) eingeteilt.
Änderungsvorschlag zu § 8: Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt mindestens 35.100.000 PLN (fünfunddreißig Millionen einhunderttausend Zloty) und höchstens 37.100.000 PLN (siebenunddreißig Millionen einhunderttausend Zloty) und ist eingeteilt in mindestens 351.000 (dreihunderteinundfünfzigtausend) und höchstens 371.000 (dreihunderteinundsiebzigtausend) Aktien mit einem Nennwert von je 100 PLN (einhundert).
Bisheriger Wortlaut von § 9: Die Aktien der Serien B, C und D, die in bar eingezahlt wurden, in Höhe von insgesamt 216.000 (zweihundertsechzehntausend), sind Namensaktien, und die Aktien der Serie A in Höhe von insgesamt 125.000 (einhundertfünfundzwanzigtausend), die in Naturalien eingezahlt wurden, sind Namensaktien.
Vorgeschlagene Änderungen in § 9: Aktien der Serien B, C und D, die in Höhe von insgesamt 216.000 (zweihundertsechzehntausend) bar bezahlt wurden, sind Namensaktien, Aktien der Serie A in Höhe von insgesamt 125.000 (einhundertfünfundzwanzigtausend), die mit Sacheinlagen bezahlt wurden, sind Namensaktien. Die Aktien der Serie E, die mit Barmitteln in Höhe von mindestens 10.000 (zehntausend) und höchstens 30.000 (dreißigtausend) gedeckt sind, sind Namensaktien.
Bisheriger Wortlaut des § 13 Abs. 2 Ein Aktionär, der Aktien veräußern will, hat einen schriftlichen Antrag an die Gesellschaft zu stellen, in dem die Person, an die veräußert werden soll, sowie die Anzahl der Aktien und der Verkaufspreis je Aktie und der Zeitpunkt der Zahlung angegeben werden.
Vorgeschlagene Änderungen zu § 13.2 Ein Aktionär, der Aktien übertragen will, muss einen schriftlichen Antrag an die Gesellschaft stellen und dabei die Person, auf die die Übertragung erfolgen soll, sowie die Anzahl der Aktien und das Datum der Zahlung angeben.
Bisheriger Wortlaut von § 13 Abs. 3 Verweigert der Aufsichtsrat seine Zustimmung zur Veräußerung von Aktien, so benennt die Gesellschaft dem Aktionär, der den Antrag gestellt hat, innerhalb von längstens 2 (in Worten: zwei) Monaten nach Eingang des Antrags schriftlich eine Person, die die Aktien, auf die sich der Antrag bezieht, erwirbt. Der Erwerb der Aktien durch die von der Gesellschaft benannte Person erfolgt zu den Bedingungen, einschließlich des Preises der Aktien und des Zeitpunkts ihrer Zahlung, die in dem Antrag auf Zustimmung der Gesellschaft zur Veräußerung angegeben sind.
Vorgeschlagene Änderungen zu § 13, Absatz 3 Verweigert der Aufsichtsrat seine Zustimmung zur Veräußerung von Aktien, so ist die Gesellschaft verpflichtet, innerhalb von höchstens 2 (in Worten: zwei) Monaten nach Eingang des Antrags dem Aktionär, der den Antrag gestellt hat, schriftlich eine Person zu benennen, die die Aktien, auf die sich der Antrag bezieht, erwirbt. Der Erwerb der Aktien durch die von der Gesellschaft benannte Person erfolgt zu einem Preis, der dem Wert des im Jahresabschluss des letzten Geschäftsjahres ausgewiesenen Nettovermögens je Aktie abzüglich des an die Aktionäre auszuschüttenden Betrags entspricht, und innerhalb der im Antrag auf Genehmigung der Veräußerung durch die Gesellschaft genannten Frist. Verweigert der Aufsichtsrat seine Zustimmung zur Veräußerung der Aktien, kann die Gesellschaft sich selbst als Erwerber benennen.
Einfügung eines neuen §81
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stammaktien in einer Anzahl von höchstens 30.000 (dreißigtausend) Stück mit einem Gesamtnennbetrag von höchstens 3.000.000 (drei Millionen) PLN zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
(2) Im Rahmen des genehmigten Kapitals ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft auf der Grundlage dieser Ermächtigung einmal oder mehrmals in Folge zu erhöhen. Die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals im Rahmen des genehmigten und nicht ausgegebenen Kapitals erlischt drei Jahre nach Eintragung einer Satzungsänderung, die aufgrund eines Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zur Einführung der Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Kapitals im Rahmen des genehmigten und nicht ausgegebenen Kapitals erfolgt ist, in das zuständige Registergericht der Gesellschaft.
(3) Im Rahmen des genehmigten Kapitals kann der Verwaltungsrat Aktien nur gegen Bareinlagen ausgeben.
4 Ein Beschluss des Vorstands über die Festsetzung des Ausgabebetrags von Aktien im Rahmen des genehmigten Kapitals bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.
5. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, über alle Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Erhöhung des Aktienkapitals innerhalb der Grenzen des genehmigten Kapitals zu entscheiden, die nicht in der Satzung geregelt sind, insbesondere ist der Verwaltungsrat ermächtigt:
(a) die Anzahl der Aktien festzulegen, die im Rahmen jeder Erhöhung des Aktienkapitals innerhalb der Grenzen des genehmigten Kapitals auszugeben sind; (b) den/die Zeitpunkt(e) festzulegen, ab dem/denen die Aktien an den Dividenden beteiligt sind; (c) die detaillierten Bedingungen, Termine und Konditionen für die Ausgabe von Aktien festzulegen; (d) alle Maßnahmen zur Entmaterialisierung von Aktien zu ergreifen; (e) die detaillierten Bedingungen für die Zeichnung und Zuteilung von Aktien festzulegen, einschließlich der Festlegung der Eröffnungs- und Schlusstermine für die Zeichnung von Aktien und der Festlegung der Regeln für die Zeichnung und Zuteilung von Aktien.
Infolge der Aufnahme eines Beschlusses über die Kapitalerhöhung in die Tagesordnung der Hauptversammlung wird der 1.07.2024 als vorgeschlagener Stichtag für die Bezugsrechte auf die neuen Aktien gemäß Artikel 432 § 3 des Gesetzes über Handelsgesellschaften und Gesellschaften angegeben.
Der Vorstand der Gesellschaft gibt bekannt, dass zur Teilnahme an der Hauptversammlung diejenigen Personen berechtigt sind, denen stimmberechtigte Aktien zustehen, die mindestens eine Woche vor der Hauptversammlung in das Aktionärsregister eingetragen worden sind.
Das Verzeichnis der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Aktionäre wird am Sitz der Gesellschaft in Wadowice, ul. Młyńska 66, Bürogebäude Nr. 4, Raum 2/12a, an drei Wochentagen vor der Hauptversammlung zwischen 9:00 und 13:00 Uhr ausgelegt. Die Unterlagen zur Tagesordnung werden den Aktionären auf Verlangen zu den im Gesetzbuch für Handelsgesellschaften festgelegten Bedingungen und Fristen zur Verfügung gestellt. Ein Aktionär kann an der Hauptversammlung teilnehmen und sein Stimmrecht persönlich oder durch einen Bevollmächtigten ausüben. Die Vollmacht bedarf der Schriftform, andernfalls ist sie ungültig.
Vertreter juristischer Personen müssen aktuelle Registerauszüge vorlegen, in denen die zur Vertretung dieser Personen befugten Personen aufgeführt sind. Jede Person, die nicht in dem Auszug aufgeführt ist, muss eine schriftliche Vollmacht vorlegen.
Die zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Personen können sich am Tag der Hauptversammlung zwischen 9.20 und 9.55 Uhr direkt im Versammlungssaal anmelden und ihre Stimmkarten erhalten.